Limited şirketler için yöneticilik görevinin ücreti, İtalyan Medeni Kanun’un 2389. maddesi ile düzenlendiği Anonim Şirketlerin aksine herhangi bir özel kanun hükmü bulunmadığından, tüzük veya bunun yokluğunda ortaklar kararı ile belirlenir. Ortaklar kararı alınması halinde, yıllık bilançonun onaylanmasıyla eş zamanlı olarak yöneticilere ödenen ücretin de açıkça karara bağlanmış olması halinde geçerlidir.
Öte yandan, yöneticiler kendi ücretlerini kendileri belirleyemezler; yöneticilere kendi ücretlerini belirleme yetkisi verilmesi aslında onları şirketle karşı karşıya getirecek, orantısız ücretleri belirlemesine neden olacak ve azınlık hissedarların kar beklentilerini azaltacaktır.
Eğer yönetici aynı zamanda ortak ise ve bu ortak olma sıfatıyla, yöneticilerin ücretlerinin belirlendiği ortaklar kurulu toplantısında oy kullanıyorsa, çıkar çatışması oluşacaktır; bu durumda, ortak- yöneticinin belirleyici ağırlıklı katılımıyla alınan ve şirketi zarara uğratabilecek karar geçersizdir (İtalyan Medeni Kanun’un 2479. maddesinin 2. paragrafı).
Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri tamamen veya kısmen nakden ödenebilir. Ücretlendirme sabit ve/veya değişken olabilir, yani belirli hedeflere ulaşılmasıyla veya bilançodaki bazı mali göstergelerin gidişatı ile bağlantılı olabilir. Ayni menfaatlere gelince, bunlar örneğin şirket varlıklarının özel amaçlar için kullanılması, primi şirket tarafından ödenen yönetici sorumluluk sigortasının akdedilmesinden oluşabilir.
İtalyan Medeni Kanun’un 2389(2) maddesi ayrıca, aksine açık bir hüküm bulunmaması halinde, ücretin tamamen veya kısmen, yıllık mali tablolarda gösterilen net karlar olarak yorumlanabilecek kar dağıtımından veya önceden belirlenmiş bir fiyat üzerinden sermaye artırımına katılma hakkının tahsisinden oluşabileceğini öngörmektedir.
İtalyan Medeni Kanunu’nun 2389(3) maddesi, tüzüğe uygun olarak özel görevlere atanan yöneticilerin ücretlerinin, denetim kurulunun görüşünü alan Yönetim Kurulu tarafından belirlenmesini öngörmektedir. Bu nedenle YK, yetkileri devredilen üyelerin veya belirli iç komitelerin üyelerinin, hatta YK başkanı ve başkan yardımcısının özel sorumluluklarını veya profesyonelliklerini ödüllendirmek amacıyla, bu kişilere ortaklar kurulu toplantısı veya tüzük tarafından öngörülene kıyasla ek ücret öngörebilir.
Ortaklar kurulu toplantısı yöneticiye ücret alma hakkı tanıdıktan sonra, bu hak artık şirket tarafından ortadan kaldırılamaz ve sadece yöneticinin rızası ile feragat edilebilir veya değiştirilebilir.
Yönetici ayrıca, bu feragatin açık olması (zımni olmaması) koşuluyla, ücretinden feragat edebilir. Özellikle, içtihat, yöneticinin ücret talebinden feragat etmesinin, yöneticinin ücretin tanınmasını veya ödenmesini talep etmede sadece pasif kalmasıyla kabul edilemeyeceğine karar vermiştir. Keza böyle bir eylemsizlik ancak kanunda öngörülen şartlara göre hakkın zaman aşımına (5 yıl) uğramasına yol açabilir. Zamanaşımı görevi sona erdiği tarihten itbaren işlemeye başlayacaktır.
Tüzük (veya ortaklar kurulu kararı) yöneticilik görevinin ücretsiz olmasını öngörebilir. Bu durum genellikle, ortaklar ile aynı oranda sermayeye sahip olan şirket yöneticileri varsa söz konusu olur; böyle bir durumda, ortaklar kârdan ödeme alırlar ve yönetici olarak yürüttükleri faaliyetler için daha fazla ücret almaktan feragat edebilirler.
Tüzükte aksine bir hüküm bulunmaması halinde, yöneticinin faaliyetinin ücrete tabi olduğu varsayılır, bu nedenle, yöneticinin ücretinin tüzükte veya ortaklar toplantısında önceden belirlenmemiş olması halinde, yönetici ücretinin mahkeme tarafından belirlenmesini talep etme hakkına sahiptir.
Kanun, ortaklar kurulu tarafından önceden bir belirleme yapılmaması halinde, yöneticinin ücretinin belirlenmesi için kriterler ortaya koymamaktadır. Böyle bir durumda, değerlendirme, somut olayın koşullarına bağlı olarak (örneğin, şirketin cirosu, çalışan sayısı ve karlılığı vs.) mahkemenin takdirine bırakılmıştır.
Ayrıca, yöneticinin ortaklar kurulu tarafından kararlaştırılan ücret tespitini kabul etmesi halinde, daha sonra mahkemeden ücretinin artırılmasını talep edemez.
